บริษัทจำกัด
ในการประกอบธรุกิจเพื่อแสวงหาพลกำไรนั้น บางกรณีดำเนินการโดยเจ้าของคนเดียว แต่บางกรณีจำเป็นต้องอาศัยความร่วมมือจากบุคคลอื่นจึงอาจทำให้ต้องมีเจ้าของมากกว่า 1 คน กิจการธรุกิจดังกล่าว ได้แก่ห้างหุ้นส่วนและบริษัท ซึ่งเป็นกลุ่มบุคคลที่รวมตัวกันโดยสัญญาพิเศษทั้งนี้ ห้างหุ้นส่วนและบริษัทนั้นจัดว่าเป็นเอกเทศสัญญาลักษณะหนึ่งในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ซึ่งกฎหมายบัญญํติถึงการรามกลุ่มในการประกอบธรุกิจใน รูปแบบต่างๆ ได้แก่ ห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งมีพระราชบํญญํติในการจัดตั้งและดำเนินการแยกออกมาเป็นกฎหมายอีกฉบับหนึ่ง [1]
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1096 บัญญัติว่า “บริษัทจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าหุ้นเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ" จะเห็นได้ว่าปัจจุบันนี้ การประกอบกิจการในรูปแบบบริษัทจำกัดนี้เป็นที่นิยมมาก เพราะการประกอบธุรกิจส่วนใหญ่มักต้องใช้เงินทุนจำนวนมาก การระดมเงินทุนกิจการในรูปแบบนี้จัดทำได้ง่ายและได้จำนวนมาก นอกจากเงินทุนที่ได้จะได้จากเจ้าของกิจการผู้เริ่มก่อตั้งแล้ว ยังมี
การระดมเงินทุนจากบุคคลทั่วไปด้วย รวมทั้งการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพโดยผู้บริหารที่มีความสามารถร่วมกันดำเนินกิจการ ส่งผลให้เป็นกิจการที่มีความมั่นคงและน่าเชื่อถือมากประเภทหนึ่ง [2]
การระดมเงินทุนจากบุคคลทั่วไปด้วย รวมทั้งการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพโดยผู้บริหารที่มีความสามารถร่วมกันดำเนินกิจการ ส่งผลให้เป็นกิจการที่มีความมั่นคงและน่าเชื่อถือมากประเภทหนึ่ง [2]
สารบัญ:
· การจัดตั้งบริษัท
การจัดตั้งบริษัทค่อนจะข้างซับซ้อนและยุ่งยาก จะต้องมีการจดทะเบียนหลายหนมีการประชุมกัน มีการให้สัตยาบัน ต้องกระทำตามขั้นตอนทุกอย่าง มิฉะนั้นแล้วนายทะเบียนจะไม่ยอมรับจดทะเบียนจะไม่ยอมรับจดทะเบียน ซึ่งจะต้องมีผู้เริ่มก่อการ 7 คน (ซึ่งเดี๋ยวนี้เปลี่ยนเป็น 3)ผู้เริ่มก่อการคือผู้ก่อตั้งบริษัท เป็นผู้มีความมุ่งหมายอยู่แล้วว่าจะตั้งบริษัทขึ้นเพื่อดำเนินกิจการอะไร จึงเป็นผู้ตระเตรียมจัดหาสิ่งจำเป็นทั้งหลายในการจัดตั้งบริษัท และเป็นผู้จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและนำไปจดทะเบียน จัดทำข้อบังคับของบริษัท จัดซื้อทรัพย์สินที่จำเป็น ตลอดจนหาทุนรอนของบริษัท[3]
จะต้องมีการจัดทำหรือจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิอยู่ในมาตรา 1098 และ1099วรรคสองนั่นคือจะต้องมีผู้เริ่มก่อการ 7 คน (ซึ่งเดี๋ยวนี้เปลี่ยนเป็น 3) ทำหนังสือบริคณห์สนธิแล้วนำไปจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิเปรียบเสมือนธรรมนูญของบริษัท จดทะเบียนแล้วแก้ไขไม่ได้จนกว่าจะมีการโดยมติพิเศษ จะต้องนำมาจดทะเบียนแก้ไขด้วย เช่นตอนจัดทำข้อบังคับของบริษัท ซึ่งในหนังสือบริคณห์สนธิจะกำหนดเรื่องทุนที่จดทะเบียน ผู้เริ่มก่อการ และที่ตั้งสำนักงานของบริษัท [4] เมื่อได้ระบุครบไว้แล้วตามที่มาตรา 1098 กำหนด ยังกำหนดวิอีกว่า หนังสือบริคณห์สนธิ จะต้อง
1. ทำไม่น้อยกว่า 2 ฉบับ
2. ลงลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการทุกคน
3. มีพยาน คนลงชื่อรับรองลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการ
หุ้นนั้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ใช่คำว่า “มูลค่าหุ้น” คือราตาของหุ้นที่บริษัทกำหนดไว้แน่นอนตายตัวว่าจะออกมาเท่าไร และจะต้องระบุไว้ใน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งทีการจดทะเบียนมูลค่าของหุ้นนี้ จึงเป็นมูลค่าที่จดทะเบียนไว้ และเรียกว่า “มูลค่าหุ้นจดทะเบียน” เพื่อให้แตกต่างกับมูลค่าหรือราคาหุ้นที่ซื้อขายกัน มูลค่าของหุ้นที่กล่าวมานี้เป็นเสมือนราคากลางของบริษัทที่ตั้งไว้ จึงมักเรียกว่า “ราคาพาร์” (par value) ราคาที่แท้จริงหรือราคาซื้อขายของหุ้นอาจจะสูงหรือต่ำกว่า ราคาพาร์ก็ได้ และหุ้นนั้นได้กำหนดไม่ต่ำกว่า 5 บาท[5] บริษัทอาจออกหุ้นประเภทเดียวมีสิทธิเหมือนกันหมด หรืออาจออกหุ้นหลายประเภทมีสิทธิแตกต่างกันก็ได้ หุ้นบางประเภทอาจมีสิทธิดีกว่าหุ้นธรรมดา และหุ้นบางประเภทอาจมีสิทธิน้อยกว่าหุ้นธรรมดาก็ได้ หุ้นธรรมดาซึ่งเป็นหุ้นส่วนใหญ่เรียกว่าหุ้น สามัญ (ordinary shares, common shares) หุ้นที่มีสิทธิดีกว่าเรียกว่า หุ้นบุริมสิทธิ (preference shares, prefered shares) ส่วนหุ้นที่มีสิทธิน้อยกว่าเรียนกันว่า หุ้นด้อยสิทธิ (defered shares) หุ้นที่แบ่งเป็นประเภทต่างๆ ถือตามสิทธิของผู้ถือนั้นๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับการได้รับเงินปันผล การลงคะแนนเสียง และการได้รับทุนคืนเมื่อมีการเลิกบริษัท หุ้นประเภทต่างๆ จะต้องระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ หรือมติของที่ประชุมใหญ่ ซึ่งอาจแยกดังต่อไปนี้ [6]
1. หุ้นสามัญ
เป็นหุ้นที่ทุกบริษัทต้องมี ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิธรรมดามีความเสี่ยงมากที่สุดต่อการขาดทุน แต่จะได้รับผลประโยชน์มากที่สุดเมื่อบริษัทมีกำไรมาก เนื่องจากผู้ถือหุ้นสามัญจัดเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นผู้ควบคุมการดำเนินงาน หรือเป็นเจ้าของกิจกรที่แท้จริง โดยมีสิทธิดังนี้ คือ
1.1 สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการบริหารงานบริษัท ผู้สอบบัญชี และการกำหนดนโยบายบางอย่างของบริษัท
1.2 สิทธิที่จะรับเงินปันผล ซึ่งคณะกรรมการบริษัทประกาศจ่ายโดยจะได้รับหลังจากจ่ายให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจนครบตามสิทธิแล้ว
1.3 สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญออกใหม่ ได้ก่อนบุคคลอื่น
1.4 สิทธิในการได้รับคืนทุนที่เป็นเงินสดหรือสินทรัพย์ เมื่อบริษัทเลิกกิจการ
1.5 สิทธิในการเข้าตรวจดูการดำเนินงานของคณะกรรมการการเงิน และรับรู้ข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท[7]
2.หุ้นบุริมสิทธิ
หุ้นบุริมสิทธิ เป็นหุ้นที่บริษัทออกเพื่อต้องการเงินทุนมากขึ้น แต่ไม่ต้องการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการควบคุมการดำเนินงาน ได้มีลักษณะเป็นทุนและหนี้สินไม่หมุนเวียน ซึ่งลักษณะเป็นทุนเหมือนกับหุ้นสามัญคือได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของเงินปันผล ตามที่คณะกรรมการมีมติให้ประกาศจ่าย จะได้มากน้อยอย่างไรขึ้นอยู่กับชนิดของหุ้นบุริมสุทธิ ในส่วนที่เป็นลักษณะหนี้สิ้นไม่หมุนเวียนนั้น ผลตอบแทนนี้เรียกว่าเงินปันผล ได้รับในอัตราคงที่กำหนดไว้ในใบหุ้นและไม่มีสิทธิออกเสียงและบริหารกิจการซึ่งเหมือนกับหุ้นกู้ที่มีสภาพหนี้สิน
ชนิดของหุ้นบุริมสุทธิ
หุ้นบุริมสุทธิที่ออกขายในกิจการบริษัทแบ่งออกเป็นชนิดต่างๆ ดังนี้
2.1 หุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสม
2.2 หุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสม
2.3 หุ้นบุริมสิทธิชนิดร่วมรับ
2.4 หุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่ร่วมรับ
2.5 หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ
2.6.หุ้นบุริมสิทธิเรียกไถ่คืนได้
หุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสม หมายถึง หุ้นบุริมสิทธิชนิดที่ไม่มีสิทธิรับเงินปันผลย้อนหลังสำหรับปีที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่าย ซึ่งจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะปีที่ประกาศจ่ายเท่านั้น
หุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสม หมายถึง หุ้นบุริมสิทธิชนิดที่มีสิทธิรับเงินปันผลในปีที่ประกาศจ่ายเงินปันผล และสามารถรับเงินปันผลย้อนหลังในปีที่ไม่ประกาศสะสมไปรับในปีที่ประกาศจ่าย
หุ้นบุริมสิทธิชนิดรวมรับ หมายถึง หุ้นบุริมสุทธิที่มีสิทธิรับเงินปันผลร่วมกับหุ้นสามัญ ในส่วนของเงินปันผลที่เหลือจากที่ผู้ถือหุ้นสามัญได้รับเงินปันผลในอัตราเดียวกับผู้ที่หุ้นบุริมสิทธิแล้ว โดยร่วมรับในอัตราส่วนทุนของหุ้นทั้งสองชนิดที่ได้รับชำระครบถ้วน
หุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่ร่วมรับ หมายถึง หุ้นบุริมสุทธิที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลในอัตราที่กำหนดไว้ในปีทีประกาศจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือจะเป็นสิทธิของหุ้นสามัญทั้งหมด
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ หมายถึง หุ้นบุริมสิทธิที่ไห้สิทธิในการแปลงสภาพ เป็นหลักทรัพย์ชนิดอื่นๆ ของบริษัท ได้ในภายหลังตามเงื่อนไขที่กำหนด ซึ่งเป็นวิธีการจูงใจของบริษัทมหาชนจำกัด ให้ผู้ซื้อหุ้นบุริมสิทธิ โดยทั่วไปสิทธิในการแปลงมักแปลงเป็นหุ้นสามัญ
หุ้นบุริมสิทธิเรียกคืนได้ หมายถึง หุ้นบุริมสิทธิที่สามารถเรียกไถ่คืนได้ตามเงื่อนไขและและระยะเวลาตามที่ผู้ออกหุ้นกำหนดไว้[8]
3.หุ้นด้อยสิทธิ
เป็นหุ้นโดยมีสิทธิได้รับเงินปันผลหลังจากที่หุ้นสามัญได้รับเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน หุ้นเช่นนี้ปัจจุบันไม่นิยมแล้ว หุ้นชนิดนี้มักจะออกขายให้แก่ผุ้ที่ขายกิจการให้แก่บริษัทซึ่งตั้งใหม่และ บริษัทประสงค์จะเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนเพื่อเอาเงินมาซื้อกิจการนั้น โดยบริษัทจะจ่ายค่าซื้อกิจการเป็นหุ้นจำนวนหนึ่ง การที่ผู้ขายกิจการยอมรับชำระเป็นหุ้นด้วยเท่ากับเป็นการร่วมลงทุนในบริษัท หากผู้ขายกิจการเป็นผู้มีชื่อเสียงหรือฐานะในการเงินดี ย่อมทำให้ประชาชนผู้ที่จะซื้อหุ้นมีความเชื่อถือในอนาคต[9]
ในการดำเนินการเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นทุนของบริษัทจำกัด โดยทั่วไปมี 2 วิธี คือ
1. เรียกไห้ชำระค่าหุ้นครั้งเดียวเต็มตามจำนวน
2. เรียกให้ชำระค่าหุ้นเป็นงวดๆ จำหน่ายโดยการสั่งจองหุ้น
เรียกให้ชำระค่าหุ้นครั้งเดียวเต็มตามจำนวน
การจำหน่ายหุ้นทุนในวิธีนี้สามารถดำเนินการได้ทั้งบริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด โดยผู้ถือหุ้นสามารถจะชำระค่าหุ้นทุนที่ออกจำหน่ายได้เป็นเงินสด สินทรัพย์ต่างๆ และบริการอื่นๆ ตามจำนวนที่จำหน่าย และเมื่อชำระครบแล้ว บริษัทจะออกใบหุ้นให้ไว้เป็นหลักฐานจำนวนที่จำหน่ายดังนั้นการจำหน่ายหุ้นตามวิธีนี้สามารถจัดจำหน่ายได้ดังนี้
1. การจำหน่ายหุ้นทุนชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด
2 การจำหน่ายหุ้นทุนชำระค่าหุ้นในลักษณะอื่นๆ คือ
1.1. ชำระค่าหุ้นทุนด้วยสินทรัพย์อื่นๆ
1.2. ชำระค่าหุ้นทุนด้วยการให้บริการต่างๆ
1.3. ชำระค่าหุ้นทุนด้วยการโอนกิจการให้บริษัท
เรียกให้ชำระค่าหุ้นเป็นงวดๆ จำหน่ายโดยการสั่งจองหุ้น
การจำหน่ายหุ้นโดยการให้สั่งจองและชำระค่าหุ้นเป็นงวดๆ กฎหมายได้กำหนดให้บริษัทเอกชนจำกัดเท่านั้นที่จะจำหน่ายทุนได้ในลักษณะนี้ และกำหนดให้จำหน่ายได้ในราคาตามมูลค่าหรือสูงกว่ามูลค่าได้ หากได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ แต่จะขายหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าไม่ได้ ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้มีเงินไม่มากได้สามารถลงทุนซื้อหุ้นได้ บริษัทจะกำหนดระยะเวลาการจอง การชำระค่าหุ้นและการออกหุ้นไว้ต่างกัน จึงแบ่งชำระค่าหุ้นได้เป็นงวดๆ ซึ่งจะเป็นกี่งวดนั้นขึ้นอยู่กับบริษัทจะกำหนดไว้ ตามกฎหมายไทยได้กำหนดการเรียกชำระค่าหุ้นดังนี้
1. ผู้สั่งจองหุ้นจะต้องส่งใช้คราวแรกจะต้องไม่น้อยกว่า 25 % ของมูลค่าหุ้น
2. ถ้ามีจำนวนส่วนล้ำมูลค่าจะต้องส่งใช้พร้อมกันกับการส่งใช้เงินคราวแรก
3. จำนวนค่าหุ้นที่เหลือต้องกำหนดให้ชัดเจนว่าจะให้ชำระกี่งวด
ตัวอย่าง
บริษัทสีแดง จำกัด ได้ออกหุ้นสามัญ 100 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ได้ออกให้จองในราคา 110 บาท และที่เหลือชำระเป็น 3 งวด เท่าๆ กัน
บริษัทสีแดง จำกัด ได้ออกหุ้นสามัญ 100 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ได้ออกให้จองในราคา 110 บาท และที่เหลือชำระเป็น 3 งวด เท่าๆ กัน
การชำระคราวแรกคำนวณได้ดังนี้
มูลค่าหุ้น 100 บาท 25 % 25
บวก ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น 10
35
ราคาหุ้นที่เหลือ (110 - 35) 75
· การเพิ่มทุน และการลดทุน
การเพิ่มทุน (Capital Increase) หมายถึง วิธีการบริหารงานของบริษัทที่เป็นมาจากนโยบายในการขยายกิจการ ซึ่งไม่ต้องการกู้ยืมเงิน ในการเพิ่มทุนจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนจากที่ได้จดทะเบียนไว้เดิมมาเป็นจำนวนใหม่ที่เพิ่มขึ้น ซึ่งมูลค่าหุ้นเท่าเดิมตามที่จดทะเบียนไว้ครั้งแรก
หลักเกณฑ์ในการเพิ่มทุน
ในการเพิ่มทุนของบริษัทจะต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ตามมาตรา 1220-1223 และ 1228 ซึ่งการเพิ่มทุนในบริษัทมหาชนจำกัด จะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 136-138 จึงสรุปได้ดังนี้
1. บริษัทจะเพิ่มทุนได้ด้วยการออกหุ้นใหม่ ตามมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด ตามมาตรา 1220 ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 136 วรรค 2
2. หุ้นทุนที่ออกใหม่ด้วยการเพิ่มทุนจะต้องชำระด้วยเงินสด เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกล่าวไว้ใน มาตรา 1221 ในส่วนบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อได้จำหน่ายหุ้นทุนที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ชำระแล้วต่อนายทะเบียนโดยแบ่งออกเป็นงวดๆ ละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ ตามมาตรา 138
3. หุ้นที่ออกใหม่ต้องเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ ตาม มาตรา 1222 ซึ่งจะต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุนทุกๆ คน โดยระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าจะซื้อได้กี่หุ้นและให้กำหนดวัน ถ้าหากพ้นกำหนดผู้ถือหุ้นไม่รับการซื้อ กรรมการสามารถนำหุ้นออกขายให้แก่คนอื่นหรือจะซื้อไว้เองได้ ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 137
4. หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวัน เดือน ปีและลายมือชื่อของกรรมการ กำหนดไว้ในมาตรา 1223 ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 138 วรรค 3
5. มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียนภายใน 14 วัน ซึ่งนับตั้งแต่ได้ลงมตินั้น ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 1228 ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 136 วรรค 3
จากหลักเกณฑ์ที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทจะต้องออกหุ้นใหม่และจะต้องจำหน่ายไปยังผู้ถือหุ้นเดิมหรือบุคคลอื่น ในหลักการทางการบัญชี สามารถออกหุ้นใหม่ได้ 2 วิธี คือ
1. ออกหุ้นใหม่โดยการนำออกจำหน่าย
2. ออกหุ้นใหม่โดยการจ่ายเป็นหุ้นปันผล[11]
การลดทุน (Capital Decrease) หมายถึง วิธีการบริหารเงินทุนของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมาหาชน ให้เกิดความเหมาะสม ซึ่งบริษัทอาจจะมีเงินทุนในการดำเนินงานมากเกินไปไม่ได้นำไปใช้ประโยชน์ จะลดจำนวนทุนจดทะเบียนลงเพื่อคืนทุนให้กับผู้ถือหุ้น หรือบริษัทเกิดภาวะขาดทุน จนไม่สามารถลบล้างผลขาดทุน จะลดจำนวนทุนเพื่อล้างผลขาดทุนสะสม ให้น้อยลงหรือล้างยอดทั้งหมดแล้วแต่กรณี ในการลดทุนมีวิธีการปฏิบัติได้ 2 วิธี ดังนี้
1. ลดมูลค่าหุ้นให้ต่ำลง
2. ลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง
หลักเกณฑ์การลดทุน
ในการลดทุน จะต้องเป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ตามมาตรา 1224-1228 หรือตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 139-144 ซึ่งกำหนดได้ดังนี้ คือ
1. บริษัทลดทุนได้จะต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกำหนดในมาตรา 1224 หรือมาตรา 139 วรรค 3
2. บริษัทจะลดทุนต่ำกว่า 25% ของทุนที่จดทะเบียนไม่ได้ กำหนดไว้ในมาตรา 1225 หรือมาตรา 139 วรรค 1
3. บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว กำหนดไว้ในมาตรา 1226 ในส่วนบริษัทมหาชนจำกัด อย่างน้อยหนึ่งฉบับ ตามมาตรา 143
4. บริษัทต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ให้ทราบว่ามีการลดทุน เพื่อให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านภายใน 30 วัน นับตั้งแต่วันที่บอกกล่าว ตามกำหนดไว้ในมาตรา 1226 หรือ มาตรา 141
5. ถ้าเจ้าหนี้คนใดคนหนึ่งละเลยเสียมิได้คัดค้านด้วยเหตุผลใดก็ตาม ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินทุนในส่วนลดทุนยังต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เพียงจำนวนที่รับทุนคืนภายในสองปี ซึ่งเริ่มนับตั้งแต่จดทะเบียนการลดทุนนั้น ตามกำหนดในมาตรา 1227 บริษัทมหาชนจำกัดจะต้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่จดทะเบียนลดทุน ตามมาตรา 144
6. บริษัทจะต้องนำมติพิเศษอนุญาตให้ลดทุนไปจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้ลงมติ ตามกำหนดในมาตรา 1228 หรือบริษัทมหาชนจำกัด ตามมาตรา 139 วรรค 3[12]
ออกหุ้นใหม่โดยการนำออกจำหน่าย ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์นั้น ได้กำหนดให้บริษัทจำกัดเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนของหุ้นที่ถืออยู่ ถ้าผู้ถือหุ้นเดิมไม่รับซื้อ ในสัดส่วนที่เหลือจะนำไปเสนอขายให้กับบุคคลภายนอกหรือคณะกรรมการต่อไป
ในการชำระค่าหุ้นที่ออกใหม่จากการเพิ่มทุนนี้จะต้องชำระด้วยเงินสดเท่านั้น แต่ยกเว้นถ้ามีมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยวิธีการชำระเหมือนกับการขายปกติ คือ
1. จำหน่ายหุ้นเป็นเงินสด ชำระครั้งเดียวครบถ้วน
2. จำหน่ายหุ้นโดยการสั่งจองชำระเป็นงวด ๆ
ออกหุ้นใหม่โดยการนำออกจำหน่าย
· ออกหุ้นใหม่โดยการนำออกจำหน่าย
จำหน่ายหุ้นเป็นเงินสด ชำระครั้งเดียวครบถ้วน
ดังนั้น ในการบันทึกบัญชี จะเป็นอย่างไรจะต้องขึ้นอยู่กับวิธีการชำระเงินค่าหุ้นที่ออกจำหน่าย เมื่อบริษัทได้นำหุ้นที่เพิ่มออกจำหน่าย ซึ่งสามารถจำหน่ายได้ในราคาตามมูลค่าและราคาสูงกว่ามูลค่า ซึ่งจะบันทึกบัญชีได้ดังนี้
จำหน่ายหุ้นในราคาตามมูลค่า
เดบิท เงินสด XXX
เครดิต ทุนหุ้นสามัญ XXX
จำหน่ายหุ้นในราคาสูงกว่ามูลค่า
เดบิท เงินสด XXX
เครดิต ทุนหุ้นสามัญ XXX
ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ XXX
ตัวอย่างที่ 1 บริษัทแสงสี จำกัด ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหุ้นสามัญ จำนวน 500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท บริษัทจำหน่ายได้ดังนี้
ในวันที่ 1 เมษายน 25X1 จำหน่ายได้ 200 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
ในวันที่ 20 เมษายน 25X1 จำหน่ายได้ 300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 110 บาท
การบันทึกบัญชีเป็นดังนี้
จำหน่ายหุ้นโดยการสั่งจองชำระเป็นงวด ๆ
บริษัทจำกัด สามารถจำหน่ายหุ้นในลักษณะให้จองและชำระเป็นงวดๆ ได้ แต่ถ้าเป็นบริษัทมหาชนจำกัดจะชำระค่าหุ้นเป็นงวดได้ ต่อเมื่อได้ยื่นขอเปลี่ยนแปลงทุนชำระค่าหุ้นต่อนายทะเบียนในการจำหน่ายหุ้นทุนที่เพิ่มได้บางส่วน ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ได้กำหนดไว้ ตามมาตรา 138 ในการบันทึกบัญชีจะเป็นดังนี้
วันที่ให้จองหุ้น
เดบิท ลูกหนี้-ค่าหุ้นสามัญ XXX
เครดิต ทุนหุ้น-สามัญที่จองแล้ว XXX
วันที่รับชำระค่าหุ้น
เดบิท เงินสด XXX
เครดิต ลูกหนี้-ค่าหุ้นสามัญ XXX
วันที่รับชำระครบถ้วนและออกใบหุ้น
เดบิท ทุนหุ้น-สามัญที่จองแล้ว XXX
เครดิต ทุนหุ้นสามัญ XXX
ตัวอย่างที่ 2 วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 25X1 บริษัทสีแดง จำกัด ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท และได้ออกจำหน่ายโดยการให้จองในราคาหุ้นละ 105 บาท บริษัทให้ชำระค่าหุ้นทันที 25% ของราคามูลค่าหุ้น บวกด้วยส่วนเกิน ที่เหลืออีก 75% ให้ชำระวันที่ 1 มีนาคม 25X1 และออกใบหุ้นสามัญให้ผู้ที่จอง การบันทึกบัญชีจะเป็นดังนี้[13]
Reference
[1] ผู้ช่วยศาสตราจารย์พินิจ ทิพย์มณี. “หลักกฎหมายบริษัทจำกัด”. พิมพ์ครั้งที่3. (กรุงเทพ : วิญญูชน, 2547), หน้าที่21
[2] ผู้ช่วยศาสตราจารย์พินิจ ทิพย์มณี. “หลักกฎหมายบริษัทจำกัด”. พิมพ์ครั้งที่3. (กรุงเทพ : วิญญูชน, 2547), หน้าที่23
[3] ดร.ประวีณวัชร์ อิศรางกูร ญ อยุธยา “คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท”. (กรุงเทพ : สำนักพืมพ์สูตรไพศาล,2543), หน้าที่136
[4] อาจารย์ชัยยุทธ ศรีจำนง “รวมคำบรรยายวิชากฎหมายหุ้นส่วย-บริษัท ภาค 1 สมัยที่ 55 ปีการศึกษา 2545” (กรุงเทพ : สำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา, 2545) หน้าที่ 282
[5] โสภณ รัตนากร “คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท” พิมพ์ครั้งที่ 9 (กรุงเทพ : สำนักพิมพ์นิติบรรณการ, 2547) หน้าที่ 271
[6] โสภณ รัตนากร “คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท” พิมพ์ครั้งที่ 9 (กรุงเทพ : สำนักพิมพ์นิติบรรณการ, 2547) หน้าที่ 275
[7] เบญจมาศ ดีเจริญ. ความรู้ทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทจำกัด: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http:// http://kruben.krutechnic.com/u17.html
[8] เบญจมาศ ดีเจริญ. ความรู้ทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทจำกัด: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http:// http://kruben.krutechnic.com/u17.html
[9] โสภณ รัตนากร “คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท” พิมพ์ครั้งที่ 9 (กรุงเทพ : สำนักพิมพ์นิติบรรณการ, 2547) หน้าที่ 280
[10] เบญจมาศ ดีเจริญ. การจำหน่ายหุ้นทุน: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http://kruben.krutechnic.com/u2.html
[11] เบญจมาศ ดีเจริญ. การเพิ่มทุน ลดทุน และทุนหุ้นได้รับคืน: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http://kruben.krutechnic.com/u4.html
[12] เบญจมาศ ดีเจริญ. การเพิ่มทุน ลดทุน และทุนหุ้นได้รับคืน: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http://kruben.krutechnic.com/u4.html
[13] เบญจมาศ ดีเจริญ. การเพิ่มทุน ลดทุน และทุนหุ้นได้รับคืน: รายงานการวิจัยการสร้างและหาประสิทธิภาพของบทเรียนเว็บช่วยสอน วิชาการบัญชีบริษัทจำกัด รหัสวิชา 2201-2103 วิทยาลัยอาชีวศึกษาสุพรรณบุรี. (Online) available http://kruben.krutechnic.com/u4.html
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น